公司合并可以采取兩種形式：一種是吸收合并，指一個(gè)公司吸收其他公司后存續(xù)，被吸收公司解散;另一種是新設(shè)合并，指兩個(gè)或者兩個(gè)以上公司歸并為一個(gè)新公司，原有各公司解散。

　　公司分立可以采取兩種形式：一種是存續(xù)分立，指一個(gè)公司分出一個(gè)或者一個(gè)以上新公司，原公司存續(xù);另一種是解散分立，指一個(gè)公司分為兩個(gè)或者兩個(gè)以上新公司，原公司解散。

一、公司合并登記提交材料規(guī)范

因合并申請(qǐng)?jiān)O(shè)立、變更或注銷(xiāo)登記的公司，除按照《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》和國(guó)家工商行政管理總局《內(nèi)資企業(yè)登記提交材料規(guī)范》（工商企字[２００９]８３號(hào)）的規(guī)定執(zhí)行外，還應(yīng)當(dāng)提交以下材料：

（一）合并各方簽署的合并協(xié)議。合并協(xié)議應(yīng)當(dāng)包括：合并協(xié)議各方的名稱(chēng)，合并形式，合并后公司的名稱(chēng)，合并后公司的注冊(cè)資本和實(shí)收資本，合并后公司股東（發(fā)起人）認(rèn)繳和實(shí)繳的情況，合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案，解散公司分公司、持有其他公司股權(quán)的處置情況，簽約日期、地點(diǎn)以及合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)；

（二）依法刊登公告的報(bào)紙樣張。合并公告應(yīng)當(dāng)包括：合并各方的名稱(chēng)，合并形式，合并前后各公司的注冊(cè)資本和實(shí)收資本；

（三）合并各方公司關(guān)于通過(guò)合并協(xié)議的決議或決定；

（四）合并各方的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

（五）債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明；

（六）法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書(shū)復(fù)印件；

（七）因合并辦理公司設(shè)立、變更登記的，提交載明合并情況的解散公司的注銷(xiāo)證明。

因合并而解散的公司不進(jìn)行清算的，注銷(xiāo)登記可以不提交清算報(bào)告，但是合并協(xié)議中載明解散公司需先行辦理清算的除外。

因合并新設(shè)公司的經(jīng)營(yíng)范圍或存續(xù)公司新增的經(jīng)營(yíng)范圍中，涉及法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)在登記前報(bào)經(jīng)有關(guān)部門(mén)審批的，應(yīng)當(dāng)在登記前報(bào)有關(guān)部門(mén)審批，憑有關(guān)部門(mén)的許可文件、證件辦理登記。

二、因合并解散公司申請(qǐng)分公司變更登記提交材料規(guī)范

解散公司注銷(xiāo)后分公司歸屬于新設(shè)或存續(xù)公司的，公司申請(qǐng)?jiān)摲止咀兏怯洉r(shí)，應(yīng)當(dāng)提交以下材料：

（一）公司法定代表人簽署的《分公司變更登記申請(qǐng)書(shū)》；

（二）公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件；

（三）合并協(xié)議復(fù)印件；

（四）新設(shè)或存續(xù)公司的章程（加蓋公司公章）；

（五）載明合并情況的解散公司的注銷(xiāo)證明、新設(shè)或存續(xù)公司的設(shè)立或變更證明；

（六）因合并新設(shè)或存續(xù)公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；

（七）法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書(shū)復(fù)印件；

（八）分公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

申請(qǐng)人提交的上述材料應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家工商行政管理總局有關(guān)企業(yè)登記提交材料的規(guī)定。

三、因合并解散公司持有股權(quán)所在公司的變更登記提交材料規(guī)范

根據(jù)合并協(xié)議，解散公司注銷(xiāo)后其持有的其他有限責(zé)任公司股權(quán)歸屬于新設(shè)或存續(xù)公司的，被投資公司申請(qǐng)變更登記時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交以下材料：

（一）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書(shū)》；

（二）公司簽署的《有限責(zé)任公司變更登記附表--股東出資信息》；

（三）公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件；

（四）合并協(xié)議復(fù)印件；

（五）載明合并情況的解散公司注銷(xiāo)證明、新設(shè)或存續(xù)公司的設(shè)立或變更證明；

（六）因合并存續(xù)或新設(shè)公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；

（七）修改后的公司章程或者公司章程修正案；

（八）法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書(shū)復(fù)印件；

（九）公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本。

申請(qǐng)人提交的上述材料應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家工商行政管理總局有關(guān)企業(yè)登記提交材料的規(guī)定。

四、公司分立登記提交材料規(guī)范

因分立申請(qǐng)?jiān)O(shè)立、變更或注銷(xiāo)登記的公司除按照《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》和國(guó)家工商行政管理總局《內(nèi)資企業(yè)登記提交材料規(guī)范》（工商企字[２００９]８３號(hào)）的規(guī)定執(zhí)行外，還應(yīng)當(dāng)提交以下材料：

（一）公司分立的決議或決定。分立決議或決定應(yīng)當(dāng)包括：分立形式，分立前后公司的名稱(chēng)，分立后公司的注冊(cè)資本和實(shí)收資本，分立后公司股東（發(fā)起人）認(rèn)繳和實(shí)繳的情況，分立后原公司債權(quán)、債務(wù)的承繼方案，公司分公司、持有其他公司股權(quán)的處置情況。

（二）依法刊登公告的報(bào)紙樣張。分立公告應(yīng)當(dāng)包括：分立各方的名稱(chēng)，分立形式，分立前后各公司的注冊(cè)資本和實(shí)收資本；

（四）分立各方的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

（五）債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明；

（六）法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的 ，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書(shū)復(fù)印件；

（七）因分立申請(qǐng)公司設(shè)立登記的，提交載明分立情況的存續(xù)公司的變更證明或解散公司的注銷(xiāo)證明。

因分立而解散的公司不進(jìn)行清算的，注銷(xiāo)登記可以不提交清算報(bào)告，但是分立決議或決定中載明解散公司需先行辦理清算的除外。

因分立新設(shè)公司的經(jīng)營(yíng)范圍中，涉及法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)在登記前報(bào)經(jīng)有關(guān)部門(mén)審批的，應(yīng)當(dāng)在登記前報(bào)有關(guān)部門(mén)審批，憑有關(guān)部門(mén)的許可文件、證件辦理登記。

五、因分立公司分公司的變更登記提交材料規(guī)范

根據(jù)分立決議或決定，分立前公司分公司歸屬于新設(shè)公司的，公司辦理該分公司變更登記時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交以下材料：

（一）公司法定代表人簽署的《分公司變更登記申請(qǐng)書(shū)》；

（二）公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件；

（三）分立決議或決定復(fù)印件；

（四）因分立新設(shè)公司的章程（加蓋公司公章）；

（五）載明分立情況的存續(xù)或解散公司的變更或注銷(xiāo)證明、新設(shè)公司的設(shè)立證明；

（六）因分立新設(shè)公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；

（七）法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書(shū)復(fù)印件；

（八）分公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

申請(qǐng)人提交的上述材料應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家工商行政管理總局有關(guān)企業(yè)登記提交材料的規(guī)定。

六、因分立公司持有股權(quán)所在公司的變更登記提交材料規(guī)范

根據(jù)合并協(xié)議，分立前公司持有的其他有限責(zé)任公司股權(quán)歸屬于新設(shè)公司的，被投資公司辦理變更登記時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交以下材料：

（一）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書(shū)》；

（二）公司簽署的《有限責(zé)任公司變更登記附表--股東出資信息》；

（三）公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件；

（四）分立決議或決定復(fù)印件；

（五）載明分立情況的存續(xù)或解散公司變更或注銷(xiāo)證明、新設(shè)公司的設(shè)立證明；

（六）因分立新設(shè)公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；

（七）修改后的公司章程或者公司章程修正案；

（八）法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書(shū)復(fù)印件；

（九）公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本。

申請(qǐng)人提交的上述材料應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家工商行政管理總局有關(guān)企業(yè)登記提交材料的規(guī)定。

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